Смена Ген.Директора при большей доле в ООО
Dolgovnet34.ru

Юридический портал

Смена Ген.Директора при большей доле в ООО

Cмена генерального директора в ООО

Юридическое лицо – самостоятельный субъект гражданских правоотношений, но участвует в сделках не напрямую, а через своего руководителя. Директор выступает в интересах организации без доверенности и несет ответственность за свои действия и развитие бизнеса. Смена генерального директора в ООО происходит по особой процедуре, установленной законом. Узнайте, как осуществить ее самостоятельно, не обращаясь к юристам.

Причины смены директора

Начнем с того, в каких случаях происходит смена генерального директора в ООО. Причины ухода руководителя с поста могут быть как добровольными, так и принудительными.

  1. Истечение срока действия полномочий руководителя. Срок трудового договора с директором не может превышать срока полномочий, предоставленных ему уставом как единоличному исполнительному органу. Если учредители не желают продлевать этот срок, надо назначить нового руководителя.
  2. Увольнение по собственному желанию. Как и другой работник, генеральный директор может в любой момент уволиться добровольно. Причем заявление об уходе он должен подать не позже, чем за месяц (статья 280 ТК РФ).
  3. Увольнение по соглашению сторон. Этот вариант для руководителя нельзя назвать добровольным, однако здесь учитываются его интересы. Такое увольнение еще называют мягким, потому что участники ООО должны договориться с директором об условиях, на которых он согласен покинуть свой пост. Например, это могут быть отступные в размере годового оклада.
  4. По инициативе участников общества по статье 81 ТК РФ. В данном случае предполагается определенная вина руководителя в принятии необоснованных решений, которые принесли вред имуществу организации. Или же директор грубо нарушил свои трудовые обязанности.
  5. По инициативе участников без объяснения причин. Еще один специфический вариант увольнения директора – отказ собственников работать с конкретным человеком по причинам, которые они вправе не сообщать. На практике это может быть утрата доверия или вина руководителя, которую трудно доказать. В этом случае в трудовую книжку вносится запись об увольнении на основании п. 2 статьи 278 ТК РФ. Право собственников бизнеса на односторонний разрыв трудовых отношений дополнительно подтверждается п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.15 № 21.
  6. Дисквалификация генерального директора в ООО. Некоторые административные санкции предусматривают не только штраф, но и дисквалификацию руководителя за определенные правонарушения. Например, за недобросовестную конкуренцию, невыполнение в срок предписания государственного органа, нарушение законодательства об охране труда. Дисквалификация оформляется судебным решением и означает временный запрет занимать руководящие должности.

Но независимо от того, по какой причине прежний руководитель покинул пост, смена директора оформляется по одному и тому же сценарию. Расскажем подробнее, как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене руководителя.

Как оформить смену генерального директора ООО

Наша пошаговая инструкция 2020 года поможет провести смену руководителя быстро и в соответствии с действующим законодательством.

Шаг 1. Соберите общее собрание участников общества

Решение вопроса о смене руководителя относится к компетенции общего собрания участников или совета директоров (эта норма должна быть закреплена уставом). Если в ООО единственный учредитель, он принимает такое решение самостоятельно.

В тексте решения отражается следующая повестка дня:

  • прекращение полномочий действующего руководителя и расторжение с ним трудового договора (если его срок еще не истек);
  • избрание или назначение нового директора;
  • выбор лица, уполномоченного подписать договор с новым руководителем.

По каждому вопросу надо получить не менее 50% голосов участников, если большее значение не предусмотрено уставом.

Разумеется, нельзя назначать нового руководителя, пока не уволен прежний. И невозможно проводить смену директора, если у вас нет кандидатуры на это место. Ведь заявителем в форме Р14001 должен быть новый руководитель.

Шаг 2. Заключите договор с новым директором

На основании решения участников надо заключить договор с выбранным руководителем общества. Обычно это трудовой договор, хотя в некоторых компаниях услуги по управлению оказываются на основании гражданско-правового договора. Не заключать договор с директором можно только в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа на себя возлагает единственный учредитель ООО.

Шаг 3. Подготовьте заявление Р14001

Форма Р14001 предназначена для сообщения о новых сведениях в ЕГРЮЛ, не изменяющих текст устава. Бланк заявления утвержден Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Какие листы заполнять в форме Р14001 при смене руководителя? Это титульный лист, лист «Р» и листы, куда вносят сведения об единоличном исполнительном органе. Чаще всего руководителем является физическое лицо, поэтому заполняют листы «К». Если же полномочия ЕИО переданы управляющей организации, то сведения о ней вносятся в лист «Л».

Итак, если оба директора – прежний и новый – являются физическими лицами, то порядок заполнения листов «К» такой:

  1. Для прежнего директора на странице 1 листа «К» в разделе «Причина внесения сведений» укажите цифру «2». Данные прежнего директора надо вписать в раздел 2. Раздел 3 не заполняют.
  2. Для нового директора на странице 1 листа «К» в разделе «Причина внесения сведений» укажите цифру «1». Раздел 2 не заполняют. В раздел 3 впишите данные нового директора.

Обратите внимание: в лист «Р» вписывают данные нового руководителя, потому что он является в этом случае заявителем. Практика подачи документов прежним директором была отменена еще решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, как не соответствующая закону «Об ООО». Ведь с момента принятия решения участников бывший руководитель уже не имеет к компании никакого отношения, хотя какое-то время еще числится в ЕГРЮЛ.

Шаг 4. Заверьте форму Р14001 у нотариуса

Подпись нового директора в заявлении Р14001 должен быть заверена нотариально. Какие документы для этого нужны, лучше уточнить у нотариуса. Обычно это устав, свидетельство ИНН/ОГРН и решение о смене директора. Актуальную выписку из ЕГРЮЛ нотариус может получить сам, в электронном виде. Однако некоторые запрашивают бумажную выписку с печатью ИФНС, тогда ее надо заранее подготовить.

Шаг 5. Подайте заверенное заявление Р14001 на регистрацию в ИФНС

Пройти все указанные шаги надо быстро, ведь с даты принятия решения участников о смене директора и до подачи заявления Р14001 должно пройти не более трех рабочих дней. За срыв этого срока организации грозит штраф в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.

В регистрирующий орган заявление можно подать лично, почтовым отправлением или в электронном виде через портал Госуслуг или сайт ФНС. Кроме того, форму Р14001 принимают некоторые МФЦ, но надо заранее найти такой центр.

Надо ли прилагать что-то к заявлению? По закону, нет. В регламенте предоставления государственной услуги по регистрации изменений указана только форма Р14001 (п. 22 Приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н). Госпошлина при смене руководителя не взимается. Однако некоторые инспекции все же требуют представить решение участников и приказ о назначении нового директора, поэтому при личной подаче лучше иметь их с собой.

Шаг 6. Получите лист записи ЕГРЮЛ

С апреля 2018 года результат регистрационной процедуры приходит заявителю на электронную почту. Если в заявлении Р14001 не было ошибок, а новый руководитель не является массовым, через пять рабочих дней ИФНС направляет лист записи ЕГРЮЛ в электронном виде.

Стоит также сформировать выписку из реестра, чтобы убедиться в корректности внесения новых сведений. На этом процедура смены руководителя завершена.

Что еще надо сделать при смене директора

О том, что в организации теперь новый руководитель, налоговая инспекция самостоятельно сообщает в фонды. Но в банке, если у ООО открыт расчетный счет, об этом узнают только от самой организации.

В соответствии с пунктом 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И клиент должен оформить новую карточку в случае смены лица, имеющего права подписи. Для этого в банк подают решение о смене директора, выписку из ЕГРЮЛ и паспорт руководителя. При использовании интернет-банкинга надо оформить новый электронный ключ.

Сообщить о новом директоре надо также своим контрагентам. А еще проверьте перечень доверенностей, выданных прежним руководителем. При необходимости их стоит отозвать.

Что делать с документами организации, за которые несет ответственность руководитель? Закон не устанавливает порядок передачи дел, но он может быть предусмотрен локальным актом ООО.

Если смена директора проходит без конфликта, то оба руководителя подписывают акт приема-передачи документов общества. К этой процедуре можно также привлечь участников ООО. Но если новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, бывший руководитель может сдать их на хранение нотариусу или в архив.

Собственники бизнеса не вправе препятствовать смене руководителя, если он не сдал какие-то документы или имущество. Все претензии в этом случае предъявляются в судебном порядке.

Как одновременно сменить генерального директора и учредителя в ООО

Когда в компании претерпевает изменение состав, часто заходит речь о смене гендиректора. Это обусловлено необходимостью контроля со стороны нового управляющего лица. Смена генерального директора и учредителя одновременно проводится согласно правилам, регламентированным российским законодательством.

Нормативное регулирование вопроса

Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО. Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус. Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.

Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.

Нового участника включат в состав учредителей при следующих обстоятельствах:

  1. Наследование.
  2. Внесение своих денежных средств в целях увеличения уставного капитала и числа учредителей компании.
  3. Правопреемственность.
  4. Продажа доли на законных основаниях.
  5. Представление договора купли-продажи доли или её части.

Кроме ФЗ №14 во внимание принимают положения Устава ООО, который разрабатывается с учётом норм действующего законодательства РФ. Положения данного документа нужно неукоснительно соблюдать.

Трудовое законодательство регулирует перемену генерального директора ООО, поскольку руководящее лицо такой же наёмный работник, как и другие служащие. Отличие заключается в его назначении на должность решением участников, зафиксированном в протоколе общего собрания.

Какие применяются схемы

Когда речь заходит о смене директора и учредителя одновременно, первостепенное значение приобретает то, как новый участник оказался в составе ООО. ФЗ № 14 разрешено применять такие схемы:

  1. Реализация доли в уставном капитале общества с одновременной заменой руководителя.
  2. Введение нового участника и уход с должности предыдущего.
Читать еще:  Могут ли забрать часть участка под дорогу?

У данной схемы есть и недостаток – высокая стоимость совершения нотариальных действий, что по карману не каждому предприятию.

Воспользовавшись вторым вариантом, можно снизить затраты. В заключении договора купли-продажи необходимости нет. Потребуется нотариально заверить подписи в документах. При поэтапной смене учредителя и директора ООО минусом является большой срок реализации и самостоятельное оформление различных заявлений.

Процесс замены отчуждением доли

Возможность продажи доли и смена директора определяется числом учредителей общества.

Процедура одновременной замены гендиректора и учредителя включает следующие стадии:

  1. Ознакомление с правилами общества с ограниченной ответственностью о переходе долей. Устав обычно включает такие положения. При их отсутствии принимают и регистрируют новую редакцию Устава.
  2. Постановка в известность других учредителей участником, вышедшим из состава учредителей. Действие совершают, если компания учреждена более чем одним лицом. Каждому компаньону предоставляется право на преимущественный выкуп доли в уставном капитале. Чтобы дело продвигалось быстрее, каждый должен оформить отказ. Иначе срок ожидания составит 30 дней.
  3. Письменное согласие супруга выбывающего лица на совершение сделки. Документ нотариально заверяют. Этот шаг необходим, если доля в УК образовалась во время, когда член ООО состоял в браке.
  4. Принятие решения о замене руководящего лица. Когда общество образовано несколькими членами, созывается собрание, где составляется протокол о назначении нового учредителя и увольнении прежнего.
  5. Нотариальная регистрация сделки в день смены руководства. Новый и прежний учредители подписывают оформленный договор. Совершение данного действия откладывать не стоит, так как организация обязана поставить налоговый орган в известность о перемене руководящего лица в течение 3 дней.

На финальной стадии нотариус составляет форму P14001 и направляет бумаги на регистрацию. Заявление и приложения к нему передаются не позднее 2 рабочих дней с момента оформления сделки. Информация о назначенном руководителе вносится в форму P1400. Подготовленную документацию возвратят нотариусу, и он оформит свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Замена через расширение уставного капитала

Смену учредителя и директора ООО за счёт расширения УК осуществляют поэтапно:

  1. Составление новым участником заявления. Компаньон, присоединяющийся к обществу, пишет бумагу на имя руководителя. В заявлении он обозначает стоимость вложения, величину доли в уставном капитале, способ и сроки её внесения.
  2. Подготовка протокола или решения о расширении количества учредителей. Рассмотрение заявления в компетенции участников (в том числе и единственного учредителя, являющегося руководителем). Нотариус заверяет каждую подпись в протоколе или в решении. В данной бумаге назначают нового директора.
  3. Регистрация изменений. Составляют формы 14001 и 13001. В первой отражают информацию о назначенном учредителе и гендиректоре, во второй – сведения об изменённом УК. Обе бумаги в присутствии нотариуса подписывает новый директор. Новый устав ООО распечатывают в 2 экземплярах, подшивают и погашают государственную пошлину в размере 800 рублей. Всю документацию не позже 3 дней передают в ФНС. Через 5 дней завершится регистрация.
  4. Оформление выхода учредителя из компании. Составляется заявление, его заверяет нотариус. Участники, которые остались, принимают заявление и дают распоряжение бухгалтеру рассчитать долю выбывающего члена.
  5. Внесение изменений в состав основателей общества. Готовят форму 14001, где обозначают сведения о выходе участника. Бумагу подписывает гендиректор в присутствии нотариуса. Документацию отправляют в налоговую структуру. Госпошлину платить не нужно. Документы получают через 5 дней после регистрации.

После смены генерального директора и учредителя уведомляют банк о новом руководителе и составе участников, всем компаньонам сообщают о перемене директора. Персонал ООО также ставят в известность о назначении нового руководства. С членом общества, покинувшим организацию, производят расчёт, если он выбыл не вследствие договора купли-продажи.

Если общество образовано одним учредителем

Когда в ООО директор и учредитель в одном лице, созыв собрания невозможен. Если компанию возглавляет единственный участник, совершаются следующие действия:

  1. Подготовка решения о замене руководства.
  2. Регистрация принятого решения.
  3. Назначение нового генерального директора.
  4. Заключение договора с руководителем.

Перечень документов для замены гендиректора и учредителя

Чтобы сразу сменить руководителя и учредителя в ООО, потребуется перечисленные ниже бумаги:

  1. Паспорта новых и прежних участников компании (копии).
  2. Паспорт руководителя (копия).
  3. Свидетельства, подтверждающие госрегистрацию и постановку на учёт в налоговый орган, копия паспорта гендиректора, если новым членом будет юридическое лицо (копии).
  4. Учредительные документы организации (устав, если несколько участников или учредительный договор).
  5. Свидетельство, удостоверяющее государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью (копия).
  6. Документ, подтверждающий постановку компании на учёт в ФНС и её ИНН.
  7. Выписка из ЕГРЮЛ (оригинал).
  8. Копии извещений из внебюджетных фондов.
  9. Копия письма о постановке на учёт в ЕГРПО.

Потребуется бумага, в которой указан порядок распределения долей среди новых членов.

Документация для передачи в налоговую службу

При одновременном выходе из общества участника и смене директора в налоговый орган представляют документы:

  1. Нотариально заверенное заявление.
  2. Устав ООО с внесёнными изменениями (подлинник и копия).
  3. Свидетельство о госрегистрации компании.
  4. Выписку из реестра юридических лиц.
  5. Протокол или решение.
  6. Квитанцию, подтверждающую оплату государственной пошлины.

Сотрудники налоговой инспекции в течение 5 дней рассматривают документацию и выдают заявителю свидетельство о регистрации изменений.

Формирование протокола

В протоколе или решении об одновременной замене руководителя и лица, которое учредило ООО, фиксируются следующие данные:

  1. Номерной индекс, полное наименование и аббревиатура.
  2. Место и время проведения собрания с обозначением сведений об участниках.
  3. Процесс голосования и результаты (кратко).
  4. Принятое решение.

Документ заверяет нотариус.

Чтобы осуществить смену генерального директора и учредителя в обществе с ограниченной ответственностью, законодательством определены схемы: продажа доли в УК с одновременной заменой руководителя, вхождение нового учредителя с последующим выбытием лица, ранее занимающего должность. Документы при замене организатора и руководителя регистрируются в течение 5 рабочих дней. По прошествии этого срока можно получать подготовленные бумаги.

Смена генерального директора в ООО

  • Как происходит процесс смены генерального директора ООО?
  • Смена генерального директора ООО это долгий процесс и как он проходит по шагам?
  • Каков порядок действий в 2015 году при смене фамилии учредителем, он же и гендир ООО?
  • Ответственность директора ООО
  • Ответственность ООО и директора
  • Директор и учредитель ООО
  • Какая ответственность у директора ООО
  • Директор ли ООО учредитель

1.1. Юридические адреса не продаются. Заключается договор аренды помещения, по которому будет регистрироваться юридическое лицо. При смене места жительства генерального директора никакие документы ООО менять не надо. Вносить изменения в Устав ООО нужно при смене места нахождения юридического лица.

2. Как происходит процесс смены генерального директора ООО?

2.1. необходим протокол решения о смене ген.директора, заполняйте заявление по форме 14001 и обращайтесь в ИФНС

3. Смена генерального директора ООО это долгий процесс и как он проходит по шагам?

3.1. 5 дней с момента сдачи на регистрацию формы Р14001

3.2. Уволить старого и назначить (избрать) нового дело нескольких минут, а затем примерно так, как коллега ранее написал.

3.3. Сначала нужно заказать свежую выписку из ЕГРЮЛ. Затем учредитель ООО принимает решение о смене директора. Заполняете форму р14001, заверяете у нотариуса, сдаете пакет документов в налоговую инспекцию. Через 5 дней получаете лист записи об изменениях. Издаете приказ по ООО о приеме на работу нового директора, Заключаете трудовой договор.

4.1. заявление по форме заверяется только у нотариуса. Совершить несколько регистрационных действий за один раз тоже возможно, уместив их в одно заявление, можно в два. Госпошлина в размере 800 рублей платится за смену юридического адреса. По пакету документов консультация платная. Успехов!

5.1. Константин, обычно договор является двухсторонним. Попробуйте обратится к другой стороне сделки. На Вашем месте я бы направил в адрес руководителя письменное требование о передаче всех дел по ООО.

6.1. Если вы будете банкротиться именно, то возможно на вас наложить чась долгов по предприятию, но вы можете продать ООО если его кто то купит в этом случае все долги перейдут на нового владельца.

7.1. Конечно есть-это уход от налогов! Оформите на себя пару фирм-однодневок и ожидайте налоговую с проверкой и судебную волокиту. Почитайте, например, дело А 73-2068/2011, Вам все станет понятным.

8.1. Если вы не будете вносить изменения у Устав общества, то вам необходимо подготовить решение (или протокол общего собрания если учредителей несколько) о назначении нового руководителя. Также необходимо заполнить форму 14001 и в ней отразить данные по изменению руководителя, указанная форма заверяется нотариально. Сведения об изменении гражданства должны вноситься автоматически, но лучше уточнить данное обстоятельство в вашей налоговой инспекции.

9.1. Неизвестно. Внутриорганизационные отношения, в том числе порядок оформления решений правомочных органов – не регулируются законодательством. Смотрите внутренние документы организации.

9.2. Оформляется протоколом общего собрания участников общества. Указания реквизитов юридического лица, а также фирменный бланк не требуется.

9.3. Использование фирменного бланка не требуется. Важно чтобы в решении были указан индивидуализирующие данные юр. лица ИНН ОГРН)

10.1. Считаетесь уволенным при наличи приказа, решения и записи в трудовую книжку. Отказ налогвоой не правомерен. Можете оспаривать в судебном порядке.

10.2. ТК РФ, Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Отказ налогового органа неправомерен.

11.1. От имени организации трудовой договор с директором подписывает председатель либо лицо, уполномоченное на то собранием участников.

11.2. Яна! Ваш вопрос относится к коммерческой деятельности, обращайтесь к любому юристу сайта в личную почту, заключайте соглашение на оказание платных юридических услуг или сопровождение хозяйственно-финансовой деятельности и получайте консультации по всем интересующим вас вопросам. Успешно решить Ваш вопрос можно с юридической помощью.
Спасибо за то, что воспользовались услугами сайта!

12.1. Да. нужно вносить изменения в учредительные документы в связи со сменой собственника Общества с ограниченной ответственностью и подавать в налоговую.

12.2. Изменения, связанные с составом участников – нужно, о смене/продлении полномочий единоличного исполнительного органа – нет.

12.3. Да, обязательно необходимо вносить изменения в связи со сменой собственника ООО. Всего доброго!

13.1. Я согласился на должность генерального директора ооо, сейчас идет оформление смены руководителя, но оказалось что у ооо есть долги перед поставщиками свыше 20 млн. и кредитные обязательства перед банком около 100 млн. ни чем не обеспеченные и вообще ооо находится в состоянии банкротства. Суда еще не было, он назначен на начало следующего месяца. Чем мне грозит данное назначение? Буду ли я нести ответственность по обязательствам и долгам образовавшимся до моего назначения.

Читать еще:  Составить акт о краже

Нет, ответственность по долгам несет юридическое лицо, а не директор.

13.2. Да ничем не грозит, ответственность несет общество, а не вы. Кроме того вы можете отказаться от таокго назначения направив соответствующее заявление в налоговую.

14.1. Если они являются правопреемниками, то не будет отказа.

14.2. Не будет отказа.

14.3. Эти изменения не имеют значения в отношении задолженности. Если нужна помощь, обращайтесь.

15.1. Напишите заявление учредителю о преращении полномочий и покиньте рабочееместо

16.1. Остается. Новый собственник доли должен принять решение о прекращении его полномочий, назначить другого директора

17.1. Только через суд, если есть основания.

18.1. Заполните заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001), причем обязательно используйте лист А данного заявления. На первом листе бланка поставьте галочку напротив той записи, в которую необходимо внести изменения.Данное заявление пописывает сам руководитель организации.Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заполните в двойном экземпляре, один из которых с отметкой налогового органа останется у вас, второй – в самой ФНС. Затем приказом руководителя необходимо собрать собрание участников Общества, чтобы принять решение о внесении некоторых корректировок в Устав организации. После этого участниками (акционерами) выносится решение в виде протокола. Далее составьте новую редакцию Устава Общества с точными данными, при этом на второй странице укажите, как внесены изменения (в новой редакции или же в форме изменений).
Перед тем, как относить все вышеперечисленные документы в ФНС, вам необходимо в любом отделении Сберегательного банка заплатить государственную пошлину за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.Все документы можно отнести в налоговую инспекцию или же отправить по почте.

19.1. подаайте заявление в полицию по факту хищения денег

Смена директора ООО

Ликвидация ООО путем смены учредителя и директора стала самым быстрым и недорогим способом избавиться от ненужной компании. Но не все так просто – полностью порвать все связи таким методом все равно не получится. Почему? Об этом и поговорим в этой статье.

Альтернативная ликвидация путем смены учредителя – что это, ее плюсы и минусы

Еще 10 лет назад этот вариант был самым популярным способом ухода от налогов и долгов. Можно было постоянно менять учредителей, а вместе с ними и юридические адреса компании. Для чего? Все просто – такой подход успешно помогал затягивать процесс исполнения обязательств до истечения срока исковой давности. Нет обязательств – нет ответственности.

Сейчас ликвидация ООО путем смены директора считается одним из самых рискованных. Введена уголовная ответственность за регистрацию фирмы на подставных лиц. К тому же не достигается главная цель – полное прекращение деятельности компании. Пусть даже номинально, но организация продолжает существовать, платить налоги и отвечать по обязательствам. Правда, уже без вас.

При этом следует помнить, что ответственность бывших учредителей за период руководства компанией никуда не уходит. Придется отвечать за все вольные или невольные нарушения и недочеты, произошедшие во время вашего правления.

Сейчас ликвидация ООО через смену генерального директора и/или учредителей практически не используется и применяется лишь для:

  • достижения прямой цели – действительной смены директора и/или владельцев компании. Но никак не для ликвидации;
  • создания многоходовой схемы альтернативной ликвидации при реорганизации, выводе в оффшор, банкротстве.

Конечно, незаконные схемы до сих пор пользуются некоторым спросом – самые рисковые предприниматели и сейчас готовы регистрировать свои фирмы на номинальных лиц. Но все чаще последствия таких афер весьма печальные…

Плюсы ликвидации ООО со сменой учредителя или директора:

  • быстро;
  • дешево;
  • не проходит налоговая проверка.
  • юридически организация продолжает существовать, она должна платить налоги и отвечать по обязательствам;
  • сведения о компании не исключаются из ЕГРЮЛ;
  • смена старого директора на другого человека не освобождает бывшее руководство от материальной, административной и уголовной ответственности за период своего правления.

Если в вашей ситуации идеально подходит ликвидация ООО путем смены генерального директора, то перед вами 2 пути – продажа компании и замена руководства. Давайте подробнее остановимся на втором способе. Подробнее узнать о ликвидации ооо через продажу можно перейдя по соответствующей ссылке.

Пошаговая ликвидация ООО со сменой учредителя (ей)

Каждый из учредителей может продать/передать свою долю в ООО любому лицу. При этом вносить изменения в учредительные документы не обязательно. Однако договор передачи доли (дарения, продажи) необходимо заверить у нотариуса.

ВАЖНО: Согласно законодательству РФ единственный собственник не может покинуть ООО.

Выход учредителя из состава ООО

До выхода собственнику нужно пройти 3 шага:

1 шаг – обязательно поставить в известность соучредителей – эти люди имеют приоритет в покупке доли организации. Известить других собственников желательно в письменном виде – например, заказным письмом с уведомлением. Это нужно для того, чтобы потом можно было подтвердить – вы поступили в полном соответствии с законом и честно оповестили заинтересованных лиц.

2 шаг – собрать необходимый пакет документов и заверить его у нотариуса:

  • уставные, где в том числе подтверждено ваше право на долю в ООО. Это учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации ООО;
  • письменные отказы других участников организации от вашей доли;
  • если учредитель получил долю в ООО, состоя в браке – необходимо получить разрешение супруга/супруги;
  • заполненное заявление по ф.Р14001;
  • квитанция об оплате госпошлины.

3 шаг – подать документы в ИФНС.

Для принудительного исключения из состава участников ООО необходимо решение суда. Который, с свою очередь, потребует веские причины для обоснования подобного решения. Чаще всего ими становятся:

  • постоянные неявки на собрания учредителей – любое решение по деятельности ООО считается законным только при 100 % явке собственников. Если же один из участников постоянно игнорирует собрания, чем мешает принятию решений, суд может разрешить исключение «пятого колеса»;
  • заведомое нанесение вреда компании – например, принятие невыгодных для ее развития решений. Как показывает практика, доказать подобное «членовредительство» достаточно сложно, но все же возможно;
  • попытка рейдерского захвата – бывает и такое: собственники злоупотребляют своими полномочиями и пытаются установить единоличное правление без согласия остальных участников ООО. В 99,99 % случаев судья принимает сторону большинства – афериста легко исключают из состава учредителей.

Прием нового учредителя в ООО

Чтобы включить нового собственника в состав ООО, потребуется более длительная процедура:

1 шаг – подготовка оригиналов и копий документов. Для физических лиц это паспорт и ИНН. Для юридических лиц – ИНН, ОГРН, КПП.

2 шаг – подача заявления о принятии в состав ООО. В документе указывают паспортные данные, планируемая доля в уставном капитале, срок ее внесения и вид (денежная или имущественная).

3 шаг – общее собрание учредителей. На нем собственники рассматривают заявление, после чего одобряют или отклоняют его. Решение должно быть единогласным. Результатом собрания становится протокол, подписанный всеми участниками.

В случае с единственным учредителем все проще – протокол общего собрания заменяет письменное решение о вступлении нового члена ООО и увеличении уставного капитала.

4 шаг – новый участник вносит свою долю в уставной капитал. Подтверждением этого может служить приходный ордер, квитанция об оплате и т.п.

5 шаг – на общем собрании с участием нового учредителя вносят изменения в устав и учредительный договор.

6 шаг – составляют и подают в налоговый орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице по ф.Р13001 и ф.Р14001. Здесь указывают информацию об увеличении уставного капитала и данные нового учредителя для внесения в ЕГРЮЛ.

7 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными.

Смена директора ООО

Если руководитель организации – наемный работник, то в его отношении действуют положения Трудового кодекса РФ.

Смена генерального директора ООО происходит как по соглашению сторон (по собственному желанию работника), так и в судебном порядке – в связи с утратой доверия собственников.

Суд выносит решение об увольнении в случаях:

  • неисполнения обязанностей, указанных в трудовом договоре;
  • грубых нарушений при несении должностных обязанностей;
  • растраты финансов.

Если же все происходит мирно, без скандала, то порядок действий будет таков:

1 шаг – общее собрание учредителей принимает решение о смене генерального директора. Как обычно, необходим протокол собрания с подписями всех участников. Единственный учредитель принимает единоличное решение о назначении нового директора.

2 шаг – увольнение старого руководителя и прием на работу нового сотрудника.

3 шаг – заверение пакета документов у нотариуса:

4 шаг – регистрация изменений в ИФНС. Обычно сотрудникам налоговой достаточно нотариально заверенного заявления по ф.Р14001. Но в некоторых инспекциях с вам потребуют предоставить приказ о назначении и решение о смене директора. Документы в ИФНС подают в течение 3 дней после проведения общего собрания и подписания протокола.

Совет: заранее поинтересуйтесь у своего инспектора в ИФНС, кто именно должен сдавать документы для внесения изменений. В одних учреждениях заявление принимают только от старого руководителя, в других – только от нового.

5 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями – через 5 рабочих дней.

6 шаг – извещение банка об изменениях в руководстве. В кредитное учреждение необходимо предоставить следующие документы:

  • приказ о назначении;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя);
  • карточку с образцами подписи нового руководителя.

Ответственность по ведению деятельности фирмы, дебиторской и кредиторской задолженностям переходит к новому руководителю с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но за все, что происходило до этого момента, отвечает старый директор. За период своего правления он несет административную и уголовную ответственность.

За административные нарушения придется заплатить штраф или принять дисквалификацию до 3 лет. Уголовная ответственность предусматривает штраф или лишение свободы. Подобные наказания грозят за экономические провинности, преступления против прав и свобод человека. Например, при неправомерном увольнении сотрудника. Размер наказания зависит от степени тяжести правонарушения.

Способы предотвращения рисков при ликвидации ООО через смену генерального директора /собственника

  1. Не рекомендуется пытаться ликвидировать ООО путем смены учредителя или руководства для компаний с большими долгами или неисполненными судебными обязательствами – так вы лишь привлечение ненужное внимание государственных органов к своей фирме. В таких случаях лучше посоветоваться со специалистом и выбрать другой способ избавиться от ненужной компании.
  2. Внимательно проверяйте потенциального покупателя и/или руководителя ООО на участие в подобных процедурах – особое внимание фискальных и правоохранительных органов обязательно привлекут люди, чьи фамилии часто появляются в регистрационных документах. Это может быть расценено как передача ООО подставному лицу.
  3. Уточните, не отвечает ли новый собственник/генеральный директор ООО своим имуществом за ранее совершенные сделки. Если да – вам неизбежно грозит неприятное разбирательство на предмет законности сделки и отказ на внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Читать еще:  Что из имущества будет подлежать разделу при разводе?

Процесс ликвидации ООО путем смены учредителя или руководства не так прост и гладок, как кажется на первый взгляд. И подходит не каждому предпринимателю. Для того, чтобы полностью избавиться от ответственности и проблем в будущем, лучше обратиться за консультацией к нашим специалистам– вместе мы обязательно найдем оптимальный выход из ситуации.

Кроме того, за вполне умеренную цену наши грамотные профи оформят и подадут за вас все необходимые документы в любые инстанции (куда, скажем по секрету, есть свои подходы). Посчитайте, что будет выгоднее – отдать небольшие деньги и получить результат через 2-3 недели или потратить 3-4 месяца и кучу нервов на общение с бюрократической машиной? Решать вам!

Смена директора ООО

Ликвидация ООО путем смены учредителя и директора стала самым быстрым и недорогим способом избавиться от ненужной компании. Но не все так просто – полностью порвать все связи таким методом все равно не получится. Почему? Об этом и поговорим в этой статье.

Альтернативная ликвидация путем смены учредителя – что это, ее плюсы и минусы

Еще 10 лет назад этот вариант был самым популярным способом ухода от налогов и долгов. Можно было постоянно менять учредителей, а вместе с ними и юридические адреса компании. Для чего? Все просто – такой подход успешно помогал затягивать процесс исполнения обязательств до истечения срока исковой давности. Нет обязательств – нет ответственности.

Сейчас ликвидация ООО путем смены директора считается одним из самых рискованных. Введена уголовная ответственность за регистрацию фирмы на подставных лиц. К тому же не достигается главная цель – полное прекращение деятельности компании. Пусть даже номинально, но организация продолжает существовать, платить налоги и отвечать по обязательствам. Правда, уже без вас.

При этом следует помнить, что ответственность бывших учредителей за период руководства компанией никуда не уходит. Придется отвечать за все вольные или невольные нарушения и недочеты, произошедшие во время вашего правления.

Сейчас ликвидация ООО через смену генерального директора и/или учредителей практически не используется и применяется лишь для:

  • достижения прямой цели – действительной смены директора и/или владельцев компании. Но никак не для ликвидации;
  • создания многоходовой схемы альтернативной ликвидации при реорганизации, выводе в оффшор, банкротстве.

Конечно, незаконные схемы до сих пор пользуются некоторым спросом – самые рисковые предприниматели и сейчас готовы регистрировать свои фирмы на номинальных лиц. Но все чаще последствия таких афер весьма печальные…

Плюсы ликвидации ООО со сменой учредителя или директора:

  • быстро;
  • дешево;
  • не проходит налоговая проверка.
  • юридически организация продолжает существовать, она должна платить налоги и отвечать по обязательствам;
  • сведения о компании не исключаются из ЕГРЮЛ;
  • смена старого директора на другого человека не освобождает бывшее руководство от материальной, административной и уголовной ответственности за период своего правления.

Если в вашей ситуации идеально подходит ликвидация ООО путем смены генерального директора, то перед вами 2 пути – продажа компании и замена руководства. Давайте подробнее остановимся на втором способе. Подробнее узнать о ликвидации ооо через продажу можно перейдя по соответствующей ссылке.

Пошаговая ликвидация ООО со сменой учредителя (ей)

Каждый из учредителей может продать/передать свою долю в ООО любому лицу. При этом вносить изменения в учредительные документы не обязательно. Однако договор передачи доли (дарения, продажи) необходимо заверить у нотариуса.

ВАЖНО: Согласно законодательству РФ единственный собственник не может покинуть ООО.

Выход учредителя из состава ООО

До выхода собственнику нужно пройти 3 шага:

1 шаг – обязательно поставить в известность соучредителей – эти люди имеют приоритет в покупке доли организации. Известить других собственников желательно в письменном виде – например, заказным письмом с уведомлением. Это нужно для того, чтобы потом можно было подтвердить – вы поступили в полном соответствии с законом и честно оповестили заинтересованных лиц.

2 шаг – собрать необходимый пакет документов и заверить его у нотариуса:

  • уставные, где в том числе подтверждено ваше право на долю в ООО. Это учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации ООО;
  • письменные отказы других участников организации от вашей доли;
  • если учредитель получил долю в ООО, состоя в браке – необходимо получить разрешение супруга/супруги;
  • заполненное заявление по ф.Р14001;
  • квитанция об оплате госпошлины.

3 шаг – подать документы в ИФНС.

Для принудительного исключения из состава участников ООО необходимо решение суда. Который, с свою очередь, потребует веские причины для обоснования подобного решения. Чаще всего ими становятся:

  • постоянные неявки на собрания учредителей – любое решение по деятельности ООО считается законным только при 100 % явке собственников. Если же один из участников постоянно игнорирует собрания, чем мешает принятию решений, суд может разрешить исключение «пятого колеса»;
  • заведомое нанесение вреда компании – например, принятие невыгодных для ее развития решений. Как показывает практика, доказать подобное «членовредительство» достаточно сложно, но все же возможно;
  • попытка рейдерского захвата – бывает и такое: собственники злоупотребляют своими полномочиями и пытаются установить единоличное правление без согласия остальных участников ООО. В 99,99 % случаев судья принимает сторону большинства – афериста легко исключают из состава учредителей.

Прием нового учредителя в ООО

Чтобы включить нового собственника в состав ООО, потребуется более длительная процедура:

1 шаг – подготовка оригиналов и копий документов. Для физических лиц это паспорт и ИНН. Для юридических лиц – ИНН, ОГРН, КПП.

2 шаг – подача заявления о принятии в состав ООО. В документе указывают паспортные данные, планируемая доля в уставном капитале, срок ее внесения и вид (денежная или имущественная).

3 шаг – общее собрание учредителей. На нем собственники рассматривают заявление, после чего одобряют или отклоняют его. Решение должно быть единогласным. Результатом собрания становится протокол, подписанный всеми участниками.

В случае с единственным учредителем все проще – протокол общего собрания заменяет письменное решение о вступлении нового члена ООО и увеличении уставного капитала.

4 шаг – новый участник вносит свою долю в уставной капитал. Подтверждением этого может служить приходный ордер, квитанция об оплате и т.п.

5 шаг – на общем собрании с участием нового учредителя вносят изменения в устав и учредительный договор.

6 шаг – составляют и подают в налоговый орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице по ф.Р13001 и ф.Р14001. Здесь указывают информацию об увеличении уставного капитала и данные нового учредителя для внесения в ЕГРЮЛ.

7 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными.

Смена директора ООО

Если руководитель организации – наемный работник, то в его отношении действуют положения Трудового кодекса РФ.

Смена генерального директора ООО происходит как по соглашению сторон (по собственному желанию работника), так и в судебном порядке – в связи с утратой доверия собственников.

Суд выносит решение об увольнении в случаях:

  • неисполнения обязанностей, указанных в трудовом договоре;
  • грубых нарушений при несении должностных обязанностей;
  • растраты финансов.

Если же все происходит мирно, без скандала, то порядок действий будет таков:

1 шаг – общее собрание учредителей принимает решение о смене генерального директора. Как обычно, необходим протокол собрания с подписями всех участников. Единственный учредитель принимает единоличное решение о назначении нового директора.

2 шаг – увольнение старого руководителя и прием на работу нового сотрудника.

3 шаг – заверение пакета документов у нотариуса:

4 шаг – регистрация изменений в ИФНС. Обычно сотрудникам налоговой достаточно нотариально заверенного заявления по ф.Р14001. Но в некоторых инспекциях с вам потребуют предоставить приказ о назначении и решение о смене директора. Документы в ИФНС подают в течение 3 дней после проведения общего собрания и подписания протокола.

Совет: заранее поинтересуйтесь у своего инспектора в ИФНС, кто именно должен сдавать документы для внесения изменений. В одних учреждениях заявление принимают только от старого руководителя, в других – только от нового.

5 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями – через 5 рабочих дней.

6 шаг – извещение банка об изменениях в руководстве. В кредитное учреждение необходимо предоставить следующие документы:

  • приказ о назначении;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя);
  • карточку с образцами подписи нового руководителя.

Ответственность по ведению деятельности фирмы, дебиторской и кредиторской задолженностям переходит к новому руководителю с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но за все, что происходило до этого момента, отвечает старый директор. За период своего правления он несет административную и уголовную ответственность.

За административные нарушения придется заплатить штраф или принять дисквалификацию до 3 лет. Уголовная ответственность предусматривает штраф или лишение свободы. Подобные наказания грозят за экономические провинности, преступления против прав и свобод человека. Например, при неправомерном увольнении сотрудника. Размер наказания зависит от степени тяжести правонарушения.

Способы предотвращения рисков при ликвидации ООО через смену генерального директора /собственника

  1. Не рекомендуется пытаться ликвидировать ООО путем смены учредителя или руководства для компаний с большими долгами или неисполненными судебными обязательствами – так вы лишь привлечение ненужное внимание государственных органов к своей фирме. В таких случаях лучше посоветоваться со специалистом и выбрать другой способ избавиться от ненужной компании.
  2. Внимательно проверяйте потенциального покупателя и/или руководителя ООО на участие в подобных процедурах – особое внимание фискальных и правоохранительных органов обязательно привлекут люди, чьи фамилии часто появляются в регистрационных документах. Это может быть расценено как передача ООО подставному лицу.
  3. Уточните, не отвечает ли новый собственник/генеральный директор ООО своим имуществом за ранее совершенные сделки. Если да – вам неизбежно грозит неприятное разбирательство на предмет законности сделки и отказ на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Процесс ликвидации ООО путем смены учредителя или руководства не так прост и гладок, как кажется на первый взгляд. И подходит не каждому предпринимателю. Для того, чтобы полностью избавиться от ответственности и проблем в будущем, лучше обратиться за консультацией к нашим специалистам– вместе мы обязательно найдем оптимальный выход из ситуации.

Кроме того, за вполне умеренную цену наши грамотные профи оформят и подадут за вас все необходимые документы в любые инстанции (куда, скажем по секрету, есть свои подходы). Посчитайте, что будет выгоднее – отдать небольшие деньги и получить результат через 2-3 недели или потратить 3-4 месяца и кучу нервов на общение с бюрократической машиной? Решать вам!

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector