Договор присоединения при реорганизации в форме образец
Dolgovnet34.ru

Юридический портал

Договор присоединения при реорганизации в форме образец

Примерная форма договора присоединения для бюджетных учреждений (подготовлено экспертами компании “Гарант”)

Договор
присоединения для бюджетных учреждений

[ место заключения договора ]

[ число, месяц, год ]

[ Полное наименование государственного бюджетного учреждения ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем “Основное учреждение”, с одной стороны и

[ полное наименование государственного бюджетного учреждения ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем “Присоединяемое учреждение”, с другой стороны, совместно именуемые “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Общие положения

1.1. Стороны настоящего Договора реорганизуются в форме присоединения [ наименование присоединяемого учреждения ], находящееся в ведении [ вписать нужное ], к [ наименование основного учреждения ], находящееся в ведении [ вписать нужное ], на условиях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.

1.2. Реорганизация Сторон в форме присоединения осуществляется в целях оптимизации и повышения эффективности деятельности учреждений.

1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения на основании [ наименование и реквизиты правового акта ].

2. Порядок и условия присоединения

2.1. Основное учреждение считается правопреемником всех прав и обязанностей Присоединяемого учреждения в соответствии с передаточным актом.

2.2. В соответствии с действующим законодательством Основное учреждение будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого учреждения.

2.3. После присоединения основные цели, предметы и виды деятельности Основного учреждения не изменяются.

2.4. Кредиторам Сторон предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2.5. После завершения процедуры присоединения бюджет Основного учреждения определяется в размере, равном сумме бюджетов Основного и Присоединяемого учреждений.

В связи с изменением размера бюджета Основного учреждения соответствующие изменения вносятся в Устав Основного учреждения в порядке, установленном законом и настоящим договором.

3. Обязательства сторон

3.1. Основное учреждение:

3.1.1. Осуществляет руководства при проведении процедуры присоединения.

3.1.2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщает в письменной форме в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

3.1.3. Дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в журнале “Вестник государственной регистрации” сообщение о реорганизации Основного учреждения путем присоединения к нему Присоединяемого учреждения.

3.1.4. В установленный законом срок письменно уведомляет о принятом решении о реорганизации всех известных ему кредиторов учреждения.

3.1.5. Обеспечивает проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в Уставе Основного учреждения, связанных с проведением реорганизации.

3.2. Присоединяемое учреждение:

3.2.1. По требованию компетентных органов Основного учреждения без промедления предоставляет Основному учреждению, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию.

3.2.2. В установленный законом срок письменно уведомляет о принятом решении о реорганизации всех известных ему кредиторов учреждения.

3.2.3. В [ срок ] со дня подписания настоящего договора проводит инвентаризацию имущества и обязательств учреждения.

3.2.4. По итогам инвентаризации в [ срок ] подготавливает и представляет руководителю Основного учреждения передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам Присоединяемого учреждения в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

3.2.5. Обеспечивает работникам учреждения возможность продолжить трудовую деятельность по профессии (специальности), обусловленной трудовым договором в Основном учреждении.

4. Заключительные положения

4.1. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

4.2. Настоящий договор вступает в законную силу с момента его подписания Сторонами.

4.3. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми договор связывает гражданско-правовые последствия для Сторон настоящего договора, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения Стороне или ее представителю.

Юридически значимые сообщения подлежат передаче путем [ вписать нужное – почтовой, факсимильной, электронной связи ].

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило Стороне, которой оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от нее, не было ей вручено или Сторона не ознакомилась с ним.

4.4. Договор составлен в трех подлинных экземплярах, – по одному экземпляру для каждой Стороны и один для [ наименование регистрирующего органа ]. Оба экземпляра имеют одинаковую юридическую силу.

5. Реквизиты и подписи сторон

[ должность, подпись, инициалы, фамилия ]

[ должность, подпись, инициалы, фамилия ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма договора присоединения для бюджетных учреждений

Разработана: Компания “Гарант”, март 2014 г.

Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации

Выясним, в чем суть реорганизации компании путем присоединения – что для проведения процедуры нужно знать, как составить договор о присоединении и как он должен выглядеть.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Приведем образец такого документа и определим основные моменты, на которые нужно обратить внимание.

Существует несколько видов реорганизации, описанных в законодательстве Российской Федерации, одним из которых является присоединение.

Содержание

Если вы желаете начать процесс реорганизации, то стоит изучить правила заключения соответствующего договора.

Общие сведения ↑

Определим, что такое присоединение, когда и как оно проводится. Такая информация не будет лишней, особенно, если вы в ближайшее будущее планируете начать процедуру реорганизации.

Основные моменты

Присоединение является разновидностью реорганизации юридического лица.

Это прекращение деятельности одной или нескольких компаний, когда осуществляется передача прав и обязательств реорганизуемой организации согласно передаточному акту другим обществам.

Присоединение проводится компаниями, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму. Обе организации должны быть либо ООО, либо АО.

Но вот АО не имеет права присоединяться к ООО, и наоборот. В таком случае сначала проводится преобразование одной из фирм, а затем присоединение.

ОАО и ЗАО могут провести процедуру реорганизации путем присоединения. Решение о проведении процедуры принимают учредители на собрании.

Реорганизация путем присоединения состоит из нескольких стадий:

  • выбираются участники процедуры (несколько юрлиц, которые имеют разное место нахождения).
  • принимается решение на собрании:
  1. Утверждают форму реорганизации.
  2. Подготавливают устав нового предприятия.
  3. Составляют договор о присоединении.
  4. Составляют передаточные акты.

  • проводится общее учредительское собрание, на котором решают все вопросы относительно изменений.
  • представляется уведомление о начале процесса в государственный регистрирующий орган.
  • выбирается место, где будет зарегистрировано новое юридическое лицо. Стоит обращаться в налоговый орган по месторасположению компании, к которой присоединяется юрлицо.
  • проводятся подготовительные мероприятия.
  • документация представляется в отделение федерального налогового органа.
  • регистратором вносится запись об изменениях в ЕГРЮЛ. Он же выдает документы, которые подтвердят внесение таких изменений.

Работодатель просто уведомляет свой персонал о предстоящих изменениях в соответствии с правилами, прописанными в ст. 74 ТК РФ.

Работник имеет право согласиться или отказаться работать на реорганизованном предприятии. Его решение должно отражаться письменно в личной карточке и трудовой книжке каждого сотрудника.

Лицо может переводиться на другую должность, что также стоит отразить письменно. К трудовому договору составляется дополнительное соглашение, в котором отражаются сведения о новом предприятии и условиях работы.

Если гражданин откажется продолжить работу, действие трудового договора прекратится (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК).

Основание для увольнения не собственное желание, а нежелание работать в реорганизованной фирме. При таком увольнении выходное пособие не начисляется.

Как быть с зарплатой? До завершения процесса реорганизации ее платит присоединяемая организация, после завершения – новое предприятие.

Согласно ст. 80 НК Российской Федерации, представители налоговой инстанции могут нагрянуть с проверкой всех участников реорганизации.

Проверка охватит не более трех лет работы плательщика налогов (ст. 87 Налогового кодекса).

Читать еще:  Как заказчику избежать уплаты НДС при договоре строительного подряда?

Работник ФНС по месторасположению реорганизуемой фирмы проводит сверку расчетов плательщика налогов с бюджетом и ФСС России, ПФР.

Процесс регистрации изменений длится не более 5 дней. Причем представители налогового органа не могут требовать представить форму Р13001.

Пока не окончится процесс реорганизации, вся деятельность будет вестись, как обычно. То есть, все отчеты за данный период подаются в налоговый орган и внебюджетные фонды компанией, которая присоединяется.

Налоги платятся также в том же порядке, что и ранее. Фиксация операция осуществляется в тех формах, что были установлены предприятием. Будет использовано проводки 51, 62, 76.

Все о реорганизации ЗАО, читайте здесь.

До окончания процесса присоединения, фирма должна собрать все справки и представить правопреемнику все отчеты о результате своей работы.

Последний отчетный период – время с начала года до даты, когда прекращено ведение деятельности предприятием.

Что необходимо для процедуры?

Чтобы провести процедуру реорганизации, нужно:

  1. Уведомить налоговую службу о начале процесса в установленные законодательством сроки, иначе придется понести ответственность в соответствии со ст. 129.1 Налогового кодекса, ст. 15.6 КоАП России (правила уведомления прописаны в Письме от 23.01.2009 № МН-22-6/64@). На это компания имеет три дня после принятия решения. В том случае, когда участниками реорганизации является несколько предприятий, уведомление направляется тем, кто последним принял решение (пункт 1 ст. 13.1нормативного документа № 129-ФЗ).
  2. Провести инвентаризацию (согласно Приказу, утвержденному властями 29.07.1998 № 34н).
  3. Опубликовать в СМИ (в «Вестнике государственной регистрации») сообщение о присоединении компании (публикация должна размещаться 2 раза в одном месяце). Прописываются данные о каждой реорганизуемом предприятии, форме реорганизации и т. д.
  4. В течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об изменениях внебюджетный фонд (п. 3 часть 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ). Подаются данные об уволенных работниках в течение месяца после того, как утверждено передаточный акт, но не позже дня, когда в ЕГРЮЛ вносится запись. Форма уведомления произвольная, но на бланках компании. Проставление печатей и подписей – обязательная процедура.
  5. Уведомить о планируемых изменениях кредиторов, которые вправе заявлять свои требования (п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса).
  6. Составить передаточный акт в объеме формы годовых бухгалтерских отчетов, что установлены Министерством финансов РФ в Инструкции № 128н. Оговариваются правила правопреемства. Такой акт будет передаваться учредителям и представителям исполнительного органа.
  7. Оплатить государственную пошлину.

Необходимые документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ):

  • заявление, написанное на утвержденном правительством бланке (Р16003);
  • учредительская документация всех предприятий-участников (свидетельство ИНН, ОГРН, код статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из Единого реестра юрлиц, устав);
  • решение провести присоединение (согласно ст. 57 ГК Российской Федерации);
  • соответствующий договор;
  • решение учредителей о начале процедуры;
  • справка, которая подтвердит факт размещения извещения в СМИ;
  • передаточные акты.

Договор о присоединении ООО к ООО

о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

«____» ______________ 2018 г.

________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Основное общество», с одной стороны, и ________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Присоединяемое общество», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

  1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

1.2. Во исполнение настоящего договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол №________ от «___» _____________ 2018 года) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол №________ от «___» _____________ 2018 года).

1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

  1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов;

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами). В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении, о реорганизации общества всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.3. Не позднее ________ дней с даты подписания настоящего договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше ________ рублей без согласия ________________________ Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.

  1. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. ________________________ Основного общества выносит на решение Общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении договора о присоединении.

3.2. ________________________ Присоединяемого общества выносит на решение Общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

3.3. Не позднее ________ дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.

3.4. Не позднее чем через ________ дней после принятия решения о присоединении, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

l о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим договором;

l об избрании органов Основного общества;

3.5. Повестка дня совместного Общего собрания участников, помимо указанных вопросов в п.3.4 настоящего договора, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного общего собрания участников ________________________ и ________________________ Присоединяемого общества, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания участников.

3.6. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ________ человек (по ________ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается ________________________ и ________________________ Основного и Присоединяемого обществ соответственно.

3.7. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать ________________________ и ________________________ Основного и Присоединяемого обществ соответственно.

  1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере ________ рублей. В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав основного общества в порядке, установленном законом и настоящим договором.

Читать еще:  Договор аренды объектов теплоснабжения

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

l принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

l доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;

l доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

l принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

  1. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

  1. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

6.1. В соответствии с договоренностью Сторон в Устав основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией: ________________________________________________.

  1. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий договор вступает в силу после его утверждения Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания участников, при этом отказавшаяся сторона обязана предупредить другую сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий договор не менее чем за ________ дней до предполагаемой даты расторжения договора.

7.2.2. В случае существенного нарушения договора одной из Сторон, при этом сторона, допустившая существенное нарушение условий договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть договор не менее чем за ________ дней до предполагаемой даты расторжения договора. Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

7.2.3. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.4. По соглашению Сторон, утвержденному Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2.5. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

  1. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ________ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

  1. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

  1. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

10.1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию Сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

  1. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.

11.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном порядке.

  1. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны договора обязаны в ________-дневный срок уведомить об этом друг друга.

12.2. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.

В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.

Составные части документа

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

  • В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
  • Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.

  • Прописывается решение о принятии пассивов и активов одной организации другой.
  • Отдельной цифрой в начале передаточного акта преподносится общая балансовая стоимость. Ее обычно рассчитывает бухгалтер организации, вычитая из общей дебиторской кредиторскую сумму. Она может быть как положительной, так и отрицательной.
  • Перечисление структурного состава активов и пассивов. В него входят: основные средства, материально-производственные запасы, денежные средства на расчетном счету в банке и в кассе, краткосрочные финансовые вложения, расчеты с дебиторами и кредиторами.

Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Читать еще:  Договор на демонтаж здания образец

Законное основание

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.

Изменения

В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:

  • Одновременности. Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
  • Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
  • Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Устав

Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.

Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.

Алгоритм

Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:

  1. Принятие однозначного решения владельцами (учредителями). Если их несколько, то для документального подтверждения готовится протокол общего собрания. Если один – то оформляется в виде заявления.
  2. Оформление договора с организацией-правопреемником.
  3. Издание соответствующего приказа.
  4. Уведомление сотрудников организации, заблаговременное, в письменном виде. Это необходимо для продуктивного взаимодействия со службами занятости населения.
  5. В течение трехдневного периода после издания приказа рассылаются извещения (с подтверждением получения) регистрирующим органам. При необходимости уведомляются внебюджетные фонды присоединяющейся компании.
  6. Уведомляются контрагенты.
  7. О реорганизации должна быть опубликована заметка в СМИ. Чаще всего это специализированное издание, например, «Вестник государственной регистрации» Причем однократного помещения свежей заметки недостаточно. Она должна быть опубликована дважды. Только так организация может доказать отсутствие желания скрыть какие-либо факты от контрагентов либо третьих лиц.
  8. Проводится инвентаризация движимого и недвижимого имущества компании. Оформляются акты проведения инвентаризации.
  9. Составляется передаточный акт, он прикрепляется к договору.
  10. Внесение изменений в Устав.
  11. Закрепить изменения в государственном реестре, налоговой и других контролирующих деятельность компании организациях.

Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.

Примерная форма договора присоединения для бюджетных учреждений (подготовлено экспертами компании “Гарант”)

Договор
присоединения для бюджетных учреждений

[ место заключения договора ]

[ число, месяц, год ]

[ Полное наименование государственного бюджетного учреждения ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем “Основное учреждение”, с одной стороны и

[ полное наименование государственного бюджетного учреждения ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем “Присоединяемое учреждение”, с другой стороны, совместно именуемые “Стороны”, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Общие положения

1.1. Стороны настоящего Договора реорганизуются в форме присоединения [ наименование присоединяемого учреждения ], находящееся в ведении [ вписать нужное ], к [ наименование основного учреждения ], находящееся в ведении [ вписать нужное ], на условиях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.

1.2. Реорганизация Сторон в форме присоединения осуществляется в целях оптимизации и повышения эффективности деятельности учреждений.

1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения на основании [ наименование и реквизиты правового акта ].

2. Порядок и условия присоединения

2.1. Основное учреждение считается правопреемником всех прав и обязанностей Присоединяемого учреждения в соответствии с передаточным актом.

2.2. В соответствии с действующим законодательством Основное учреждение будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого учреждения.

2.3. После присоединения основные цели, предметы и виды деятельности Основного учреждения не изменяются.

2.4. Кредиторам Сторон предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2.5. После завершения процедуры присоединения бюджет Основного учреждения определяется в размере, равном сумме бюджетов Основного и Присоединяемого учреждений.

В связи с изменением размера бюджета Основного учреждения соответствующие изменения вносятся в Устав Основного учреждения в порядке, установленном законом и настоящим договором.

3. Обязательства сторон

3.1. Основное учреждение:

3.1.1. Осуществляет руководства при проведении процедуры присоединения.

3.1.2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщает в письменной форме в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

3.1.3. Дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в журнале “Вестник государственной регистрации” сообщение о реорганизации Основного учреждения путем присоединения к нему Присоединяемого учреждения.

3.1.4. В установленный законом срок письменно уведомляет о принятом решении о реорганизации всех известных ему кредиторов учреждения.

3.1.5. Обеспечивает проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в Уставе Основного учреждения, связанных с проведением реорганизации.

3.2. Присоединяемое учреждение:

3.2.1. По требованию компетентных органов Основного учреждения без промедления предоставляет Основному учреждению, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию.

3.2.2. В установленный законом срок письменно уведомляет о принятом решении о реорганизации всех известных ему кредиторов учреждения.

3.2.3. В [ срок ] со дня подписания настоящего договора проводит инвентаризацию имущества и обязательств учреждения.

3.2.4. По итогам инвентаризации в [ срок ] подготавливает и представляет руководителю Основного учреждения передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам Присоединяемого учреждения в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

3.2.5. Обеспечивает работникам учреждения возможность продолжить трудовую деятельность по профессии (специальности), обусловленной трудовым договором в Основном учреждении.

4. Заключительные положения

4.1. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

4.2. Настоящий договор вступает в законную силу с момента его подписания Сторонами.

4.3. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми договор связывает гражданско-правовые последствия для Сторон настоящего договора, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения Стороне или ее представителю.

Юридически значимые сообщения подлежат передаче путем [ вписать нужное – почтовой, факсимильной, электронной связи ].

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило Стороне, которой оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от нее, не было ей вручено или Сторона не ознакомилась с ним.

4.4. Договор составлен в трех подлинных экземплярах, – по одному экземпляру для каждой Стороны и один для [ наименование регистрирующего органа ]. Оба экземпляра имеют одинаковую юридическую силу.

5. Реквизиты и подписи сторон

[ должность, подпись, инициалы, фамилия ]

[ должность, подпись, инициалы, фамилия ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма договора присоединения для бюджетных учреждений

Разработана: Компания “Гарант”, март 2014 г.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector